Con una decisione netta e unanimemente condivisa, il consiglio di amministrazione di Warner Bros. Discovery ha respinto l’ennesima offerta di acquisizione presentata da Paramount Skydance, guidata da David Ellison. Si tratta dell’ottavo tentativo di takeover, arrivato mentre Warner ha già sottoscritto un accordo vincolante con Netflix. La risposta ufficiale, depositata anche presso la SEC, organo di controllo statunitense, ribadisce che l’offerta Paramount non offre condizioni migliori per gli azionisti e presenta rischi significativamente più elevati. Il messaggio agli investitori è chiaro: la strada scelta resta quella dell’accordo con Netflix.
La proposta respinta prevedeva un’offerta interamente in contanti da 30 dollari per azione per l’intero gruppo Warner Bros. Discovery. Nonostante il prezzo nominalmente superiore rispetto ai 27,75 dollari per azione dell’accordo Netflix, il board di Warner ha chiarito che il valore non può essere valutato solo sul prezzo, ma deve tenere conto di rischi, costi, incertezze e probabilità di chiusura. In questo senso, l’offerta Paramount viene definita “non maggiormente favorevole” e strutturalmente inadeguata.
Un punto centrale della bocciatura riguarda, come ci dice Variety, la natura non vincolante della proposta Paramount. Warner sottolinea che Paramount Skydance si riserva la facoltà di modificare prezzo e condizioni o di ritirarsi in qualsiasi momento prima dell’accettazione delle azioni conferite. Questo aspetto, secondo il board, espone gli azionisti a un livello di incertezza che non esiste nell’accordo già firmato con Netflix.
Il consiglio di amministrazione mette inoltre in discussione la reale capacità di Paramount di portare a termine un’operazione di queste dimensioni. Paramount Skydance ha una capitalizzazione di mercato di circa 14 miliardi di dollari, ma l’operazione richiederebbe complessivamente quasi 95 miliardi di dollari tra debito ed equity.
Paramount ha cercato di rafforzare la propria proposta introducendo alcune modifiche, tra cui una garanzia personale irrevocabile da 40,4 miliardi di dollari da parte di Larry Ellison e l’allineamento della penale a quella prevista nell’accordo Netflix, pari a 5,8 miliardi di dollari in caso di stop regolatorio. Tuttavia, Warner ha spiegato che, in caso di fallimento dell’operazione Paramount, tali somme sarebbero in gran parte erose da costi obbligatori: 2,8 miliardi di penale da versare a Netflix, 1,5 miliardi di costi di finanziamento e circa 350 milioni di maggiori interessi. Il risultato netto per Warner scenderebbe così a circa 1,1 miliardi di dollari, giudicati del tutto insufficienti a compensare i danni industriali e finanziari derivanti da un’operazione fallita.
Particolare rilievo assume anche il tema della divisione degli asset Warner in Warner Bros. Studios da un lato e Discovery Global dall’altro, previsto per il terzo trimestre del 2026. L’accordo con Netflix consentirebbe a Warner di procedere con questa separazione, garantendo agli azionisti la partecipazione nella nuova entità e una maggiore flessibilità strategica futura. L’operazione Paramount, invece, bloccherebbe lo spin-off e valuterebbe Discovery Global a un dollaro per azione, una stima che Warner considera fortemente penalizzante rispetto a dimensioni, redditività e presenza internazionale del business.
Sul fronte regolatorio, Paramount sosteneva di avere un percorso più semplice verso le approvazioni antitrust, ma Warner non condivide questa lettura. Dopo aver consultato i propri advisor, il board afferma di non vedere differenze materiali nel livello di rischio regolatorio tra le due operazioni, entrambe soggette a molteplici autorizzazioni negli Stati Uniti e a livello internazionale. Netflix, dal canto suo, ha gia avviato il dialogo con le autorità competenti, inclusi Dipartimento di Giustizia statunitense e Commissione Europea.
Nel confronto finale, Warner contrappone la solidità finanziaria di Netflix — circa 400 miliardi di dollari di capitalizzazione, rating investment grade A/A3 e un free cash flow stimato oltre i 12 miliardi di dollari nel 2026 — alla struttura altamente indebitata e al rating “junk” di Paramount, caratterizzata anche da flussi di cassa negativi e forte dipendenza dal business lineare tradizionale. Il board evidenzia inoltre le tensioni nei rapporti con Paramount, citando minacce di contenzioso e presunte violazioni di accordi di riservatezza, elementi che alimentano dubbi sulla credibilità della controparte e sulla reale probabilità di completare l’operazione alle condizioni proposte.
La conclusione del consiglio di amministrazione è netta: l’offerta Paramount, anche nella sua versione aggiornata, non rappresenta la migliore proposta possibile per gli azionisti Warner Bros. Discovery. Per questo motivo, il board raccomanda di respingerla e ribadisce il pieno sostegno all’accordo con Netflix, ritenuto superiore sotto il profilo del valore corretto per il rischio, della certezza di esecuzione e delle prospettive industriali di lungo periodo.